湖北能源集团股份有限公司第八届董事会第三十

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年3月26日,湖北能源集团股份有限公司(以下简称公司)以通讯表决方式召开了第八届董事会第三十二次会议,本次会议通知已于2019年3月18日通过传真或送达方式发出。董事会8名董事均参会表决,本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议以记名表决方式审议以下议案:

  本议案具体内容详见公司2019年3月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(上的《湖北能源集团股份有限公司关于公司2019年新增担保的公告》。

  本议案具体内容详见公司2019年3月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(上的《湖北能源集团股份有限公司关于2019年存、贷款关联交易预计公告》。

  鉴于中国长江三峡集团有限公司(以下简称“三峡集团”)同为公司、中国长江电力股份有限公司(以下简称“长江电力”)及三峡财务有限责任公司控股股东,且公司董事邓玉敏为三峡集团推荐董事,公司董事谢峰为长江电力推荐董事,因此邓玉敏、谢峰两位董事回避本议案表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。届时三峡集团、长江电力、长电资本控股有限责任公司等关联股东在股东大会上回避表决本议案。

  为拓宽公司融资渠道、改善负债结构,进一步降低财务成本,会议同意公司注册不超过30亿元中期票据,授权经营层开展注册发行工作,签署所有必要的法律文件,并在注册有效期内按需发行。

  本议案具体内容详见公司于2019年3月27日日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(上的《湖北能源集团股份有限公司关于投资建设辽宁营口燃机热电联产项目的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2019年3月26日,湖北能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2019年度新增担保的议案》,投票表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

  会议同意公司为全资子公司湖北能源集团溇水水电有限公司、三峡集团(营口)能源投资有限公司、湖北能源集团峡口塘水电有限公司、湖北能源集团英山天马新能源有限公司、湖北能源集团远安茅坪新能源有限公司合计以不超过人民币309,000万元的借款提供连带责任担保。同意公司为控股子公司新疆楚星能源发展有限公司以不超过人民币14,000万元的借款提供连带责任担保。

  截至2017年12月31日,该公司资产总额143,994.55万元,负债总额142,994.55万元,净资产1,000.00万元。2017年度无营业收入,净利润为0万元。

  截至2018年9月30日,该公司资产总额229,237.85万元,负债总额228,237.85万元(其中:借款余额222,943.95万元,流动负债余额5,293.9万元),净资产1,000.00万元。2018年三季度无营业收入,净利润为0万元。

  5.经营范围:电力生产,天然气管输,热力供应能源业务开发、建设、生产及服务。

  截至2017年12月31日,该公司资产总额2,101.86万元,负债总额101.86万元(其中:借款余额0万元、流动负债余额1.86万元),净资产2,000.00万元。2017年度无营业收入,净利润为0万元。

  截至2018年9月30日,该公司资产总额2,129.64万元,负债总额129.64万元(其中:借款余额0万元、流动负债余额29.64万元),净资产2,000.00万元。2018年三季度无营业收入,净利润为0万元。

  5.经营范围:电力开发、经营;旅游服务;水产养殖(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  截至2017年12月31日,该公司资产总额17,660.94万元,负债总额4,660.94万元(其中:借款余额4,500万元,流动负债余额160.94万元),净资产13,000万元。2017年度实现营业收入0万元、利润总额0万元、净利润0万元。

  截至2018年9月30日,该公司资产总额25,704.97万元,负债总额12,704.96万元(其中:借款余额12,500万元,流动负债余额204.96万元),净资产13,000万元。2018年三季度无营业收入,净利润0万元。

  5.经营范围:火力发电项目投资、风力发电项目投资;火力发电;电力供应;热力生产和供应;石灰和石膏制造、粉煤灰及电力生产副产品综合利用;电厂废弃物的综合利用及经营。

  6.股东持股情况:湖北能源集团股份有限公司持股比例70%、新疆生产建设兵团农五师电力公司持股比例30%。

  5.经营范围:风能、太阳能、分布式能源项目工程的投资、开发、建设、运营管理;合同能源管理。

  5.经营范围:风能、太阳能、分布式能源发电项目工程的投资开发、建设、运营管理。

  (一)由公司为全资子公司湖北能源集团溇水水电有限公司不超过人民币100,000万元的借款提供连带责任担保,担保期限不超过22年。截至2018年12月31日,公司各单位对其担保余额为零。

  (二)由公司为全资子公司三峡集团(营口)能源投资有限公司不超过人民币100,000万元的借款提供连带责任担保,担保期限不超过17年。截至2018年12月31日,公司各单位对其担保余额为零。

  (三)由公司为全资子公司湖北能源集团峡口塘水电有限公司不超过人民币40,000万元的借款提供连带责任担保,担保期限不超过21年。截至2018年12月31日,公司各单位对其担保余额为零。

  (四)由公司与其他股东按股权比例,共同为控股子公司新疆楚星能源发展有限公司不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任担保,担保期限不超过3年。湖北能源集团股份有限公司持股比例70%,新增担保责任不超过14,000万元。截至2018年12月31日,公司各单位对其担保余额为67,236.50万元。

  (五)由湖北能源集团新能源发展有限公司为其全资子公司湖北能源集团英山天马新能源有限公司不超过人民币36,000万元的借款提供连带责任担保,担保期限不超过17年。截至2018年12月31日,公司各单位对其担保余额为零。

  (六)由湖北能源集团新能源发展有限公司为其全资子公司湖北能源集团远安茅坪新能源有限公司不超过人民币33,000万元的借款提供连带责任担保,担保期限不超过17年。截至2018年12月31日,公司各单位对其担保余额为零。

  公司董事会认为此次担保是为了满足以上被担保公司生产经营及建设资金需要,有效控制财务成本。上述公司目前项目建设情况良好,所处行业具有较好的发展前景,且均为公司全资或控股子公司,风险可控。

  对上述公司提供担保有利于降低建设期或日常经营利息支出,不会对公司产生不利影响,符合本公司整体利益。因此,为支持其经营发展,同意为其银行贷款提供担保。

  截至2018年12月31日,公司担保余额为10.22亿元,占公司最近一期经审计净资产(2017年)的3.62%。上述担保发生后,公司实际担保余额不超过45.35亿元,占2017年期末净资产的比例不超过15.09%。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.本次关联交易已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,关联董事回避了表决。此议案尚须公司股东大会审议批准,届时与该关联交易有利害关系的股东将回避该议案的表决。

  2.公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与三峡财务公司签订金融服务协议的议案》,协议全文公司已于2018年4月27日在巨潮资讯网上进行了披露。

  3.公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北能源集团股份有限公司在三峡财务有限责任公司存款风险处置预案》,预案全文已于2018年4月27日在巨潮资讯网上进行了披露。

  4.公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》,报告已于2018年8月29日在巨潮资讯网上进行了披露。

  5.以下2018年关联交易数据为初步统计数据,实际数据以2018年审计数据为准。

  为优化湖北能源集团股份有限公司(以下简称“公司”、“湖北能源”)财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本和融资风险,公司及子公司拟与三峡财务有限责任公司(以下简称“三峡财务公司”)继续开展存贷款业务。预计2019年公司及子公司接受三峡财务公司提供贷款最高余额不超过人民币(下同)53.54亿元,支付贷款利息额不超过2.2亿元,在三峡财务公司平均存款余额不超过15亿元。

  2019年3月26日,公司第八届董事会第三十二次会议以6票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2019年存、贷款关联交易预计的议案》,关联董事邓玉敏、谢峰对该事项回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易尚需获得股东大会批准,届时与该关联交易有利害关系的股东将回避该议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无需经过有关部门批准。

  根据2019年经营建设计划,结合外部融资市场形势,预计公司及控股子公司在三峡财务公司平均存款余额不超过15亿元,最高借款余额不超过53.54亿元,累计应付关联贷款利息不超过2.2亿元,具体情况见下表:

  2018年,公司及控股子公司在三峡财务的存款余额最高为12.26亿元,关联存款余额未超过年初预计额20亿元;累计应付关联贷款(含三峡财务公司为贷款方的委托贷款,下同)利息额为2.32亿元,占同类交易的37.66%,未超过年初预计额3.3亿元。

  最高存款余额与预计数差异较大的原因:公司通过加强对本部及子公司资金统筹管理,进一步盘活闲置资金,降低了在三峡财务公司存款规模。支付贷款利息与预计数差异较大的原因:公司结合融资市场情况变化,按照股东利益最大化原则,积极拓宽债券发行等融资渠道,关联借款增幅较低,相应利息支出低于预计。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买方信贷及融资租赁;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。

  财务情况:截至2018年9月30日,该公司资产总额645.73亿元,负债总额547.81亿元,所有者权益97.92亿元;2018年1-9月实现营业收入14.89亿元、利润总额13.37亿元、净利润10.09亿元。

  公司对与三峡财务公司的关联存、贷款金融风险进行了评估,认为三峡财务公司经营情况和财务状况良好,能按合同约定履行责任和义务,不存在无法正常履约的风险。

  通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实,三峡财务公司不是失信被执行人,符合证监会相关法规要求。

  公司在三峡财务的存款利率按照三峡财务颁布的存款利率执行,该利率在中国人民银行统一颁布的存款利率浮动幅度之内。贷款利率原则上按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮10%的区间内执行,且不高于主要商业银行贷款利率。除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

  三峡财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。

  三峡财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时,公司作为三峡财务公司的股东,享有其10%的经营利润,从而间接降低了公司的财务费用及资金成本,不会损害公司及中小股东利益。

  根据深交所有关要求,公司独立董事对公司2018年度存、贷款关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行了核查,经核查,公司独立董事认为:董事会对公司2018年存贷款关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,其对于最高存款余额和支付贷款利息低于预计数且差异超过20%的解释符合2018年度资金市场行情和公司的实际情况,是加强对本部及子公司资金统筹管理和积极拓宽债券发行等融资渠道的结果,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司2018年存贷款关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的,关联交易事项符合公平、公开和公正原则,不影响公司独立性,未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  关于2019年公司存贷款关联交易预计已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,公司独立董事认为:公司与关联人之间2019年预计发生的存贷款关联交易为公司日常生产经营活动所需,关联交易预计事项的表决程序合法,关联董事回避了议案的表决,遵循了公平、222279.com,公开、公正的原则,交易价格均参照市场价格确定,没有损害公司和中小股东利益,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。此外,公司对此项业务进行了专项风险评估,并制定了存款风险处置预案,风险可控。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.为推进实施湖北能源集团股份有限公司(以下简称公司)天然气业务发展战略,落实公司与辽宁营口市人民政府签订的战略合作协议,公司拟投资建设辽宁营口2套500MW级“F”型燃气-蒸汽联合循环热电联产项目。

  2.《关于投资建设辽宁营口燃机热电联产项目的议案》经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。会议同意以公司全资子公司三峡集团(营口)能源投资有限公司(以下简称营口能投公司)为主体,总投资不超过31.23亿元(含燃机电厂、天然气专线、取水专线、热网工程及调峰锅炉)建设辽宁营口2套500MW级“F”型燃气-蒸汽联合循环供热机组项目;授权公司经营层根据项目进展向营口能投公司注资,项目资本金不超过6.54亿元。

  董事会会议有效表决票数为8票,其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票;本议案尚需公司股东大会审议。

  3.该投资事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,不会导致资金占用或新增对外担保。营口能投公司不是失信被执行人。

  本项目主要建设内容为燃机电厂、天然气供气专线及配套热力管网,预计工程总投资31.23亿元。

  其中燃机电厂建设2套500MW级“F”型“一拖一”燃气-蒸汽联合循环热电联产供热机组,机组配置型式为“一拖一”多轴1+1+1(1台燃气轮发电机组、1台余热锅炉、1台汽轮发电机组),装机容量98.1万千瓦,年发电量39.24亿千瓦时;2台机组工业蒸汽供应能力为234吨/时,采暖热水供应能力为477兆瓦;非采暖期1台机组运行工业蒸汽供应能力为234吨/时。

  1.公司2017年全资设立营口能投公司,负责本项目的投融资、建设及运营管理。

  2.2017年,营口能投公司委托设计单位先后编制完成了《营口燃机热电联产项目可行性研究报告》《热负荷调查报告》《天然气气源工程专题报告》和《热网工程可行性研究报告》。

  3.2017年12月,营口燃机热电联产项目获得营口市行政审批局核准,可研报告通过中国国际工程咨询有限公司审查。

  4.2018年2月24日,辽宁省政府党组将营口燃机热电联产项目列入省“十三五”能源发展规划。

  5.目前,该项目已经取得了辽宁省工信委、辽宁省物价局关于电量消纳和上网电价定价原则的复函,取得了营口市政府关于供热范围的明确意见。

  营口市建设燃机热电联产项目符合国家产业政策、能源建设基本方针;满足营口沿海产业基地冶金化工重装备区及周边工业供热的需求;对改善地区供电质量具有积极意义。

  营口燃机热电联产项目拟采用“9F”级燃气轮机机组,燃气轮机机组技术较为成熟可靠,“9F”级机组国内有170余台投入运行的案例,也是目前国内燃气轮机机组的主流产品之一。国内已实现了“9F”级燃气轮机的70%以上制造国产化,设备制造技术成熟;“9F”级机组与公司东湖燃机公司运营的机组类似,公司安装、运营管理具有较成熟的经验。

  根据《营口燃机热电联产项目可行性研究报告》,按照《电力建设工程项目经济评价实施细则》,以项目资本金内部收益率10%测算。

  根据调研,本项目下游热用户主要集中在营口沿海产业基地冶金化工重装备区及周边区域,该区域工业热负荷和采暖热负荷已具有一定规模,且未来增长潜力较大。按照国家发展热电联产项目“以热定电”原则,该项目设备年利用小时数较高,参照国内同类项目电价政策,本项目具有一定的经济开发价值。

  本项目注册资本金约6.54亿元拟由公司自有资金向营口能投公司增资,其余建设投资资金通过国内贷款融资或其他方式融资取得。

  天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源。截止2018年底,我国燃气发电装机容量8330万千瓦,占全国发电装机总量的4.38%。国家《天然气发展“十三五”规划》和《电力发展“十三五”规划》提出,2020年天然气发电装机规模达到1.1亿千瓦以上,全国气电新增投产5000万千瓦。《大气污染防治行动计划》提出通过政策补偿和实施阶梯电价、调峰电价等措施,推行以天然气或电替代煤炭。《打赢蓝天保卫战三年行动计划》提出力争2020年天然气占能源消费总量比重达到10%。发展燃机热电联产项目,符合国家产业政策,符合公司清洁能源发展方向。

  充分挖掘公司自身潜力,大力实施“走出去”战略,统筹布局、协同拓展燃机热电联产业务,有利于壮大公司装机规模,发挥公司“综合能源发展平台”职能。

  根据营口沿海产业基地冶金化工重装备区热负荷调研资料,目前,园区内现有可替代成集中供热的热负荷最大126.5吨/时,平均99.4吨/时。随着园区企业扩大生产规模,以及后续项目的陆续引进,热负荷需求将进一步提升。总体来看,该园区内热负荷稳定、规模较大,属优质的热力市场。

  建设燃机热电联产项目有利于改善营口市的电力供需平衡,提高营口市调峰能力和供电可靠性。

  本项目为东北地区首个燃机热电联产项目,政府尚未制定关于天然气发电上网价格的相关指导政策,本项目能否争取到合理的发电上网电价存在一定风险。

  防范措施:积极争取国家基础设施建设相关补贴资金。在项目建设阶段加强工程造价控制,降低投资成本,加强项目全生命周期成本控制,努力降低运行成本。以提高项目盈利能力,增强项目抗风险能力。

  本项目尚未纳入到辽宁省“十三五”电力发展规划,存在规划落地延后或无法纳入电力发展规划的风险。

  防范措施:加大协调省、市政府相关部门力度,力争将该项目尽早纳入辽宁省“十三五”电力发展规划。

  国内不具备燃气轮机核心部件制造能力,燃烧控制参数无法自主调整,不利于有效掌控燃气轮机安全运行状况以及开展异常诊断、分析。

  防范措施:与燃气轮机供货方约定因主机技术参数无法及时自主调整,对机组安全、稳定运行造成的影响承担相关责任。

  一是项目主体工程工期延误风险。二是天然气供气专线及配套热力管网、接入工程未同步建成,造成热力、电力无法外送风险。

  营口能投公司应充分发挥在工程项目中的主导作用,加强对其他参与各方协调管理,有效落实主体责任,在保证质量的基础上合理控制施工工期,预防工程延期。

  同时,与上游气源单位、辽宁省电力公司、营口热电集团沟通,尽早落实项目气源接入、电力和热力外送方案。并根据项目进度同步实施。

  一是燃机热电联产项目的气源存在停输风险,在用气高峰时节,燃机热电联产项目存在气源短缺的风险。二是天然气价格大幅度上涨风险。

  营口燃机热电联产项目天然气供应宜采取多气源供气模式,进一步加强与国际LNG经销商在内的上游气源企业合作,签订长期供气协议,锁定优惠价格,拓展天然气来源,提升气源保障能力。

  一是电力消纳风险;二是市场化交易风险,在辽宁省电力市场化交易不断扩大背景下,存在项目降价参与市场竞争降低项目收益的风险。

  加大热力市场培育和开发力度,扩大供热规模,充分利用燃气机组“以热定电”原则,确保燃机热电联产项目设备利用小时数,争取电量全部消纳。

  做好项目成本控制,包括建设成本以及运维成本,力争在相对较低的上网电价水平下实现项目盈利,从而增强本项目竞争力。

  一是实际热负荷增长不及预测风险;二是调峰锅炉补贴风险;三是供热市场存在被其他竞争者挤占的风险。

  与城市热网公司签订供热协议;及时启动调峰锅炉及配套热网相关工作,锁定工业热用户;加大热力市场开拓力度,采取灵活的营销策略拓展市场。

  本项目资本金约65,319万元,由公司向营口能投公司增资。三年建设期逐年投资额分别为18,372万元、28,576万元、18,380万元,最高投资额相对2017年度投资活动现金流出774,265万元占比为3.69%,对公司现金流影响较小。纵横天下心水论坛

  本项目投资约30亿元,将在未来3年内流出,负债最高出现在项目开工第3年,负债为26亿元,公司制定资产负债率指标中,已考虑覆盖公司包括本项目投资在内的正常投资需求,并考虑在此期间公司的折旧、利润等变化。因此,投资本项目对公司2020年资产负债率的影响较小。


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